Tu proveedor de software te envió un contrato de 18 páginas. El equipo comercial presiona para cerrar esta semana. Tú miras el documento, reconoces algunas palabras —"indemnidad", "cesión", "jurisdicción"— y te preguntas si deberías leerlo completo o simplemente firmar.
Esa escena se repite cada semana en empresas de todos los tamaños. Y el resultado, cuando nadie revisa, suele aparecer meses después: una renovación automática que nadie quería, una cláusula de propiedad intelectual que transfirió activos clave, o una penalidad de salida que hace inviable cambiar de proveedor.
Esta guía no pretende convertirte en abogado. Pretende darte un método concreto para leer cualquier contrato comercial con ojos críticos, detectar lo que importa y saber exactamente cuándo necesitas asesoría profesional.
No necesitas ser abogado. Necesitas saber qué buscar.
La mayoría de los contratos comerciales que llegan a la mesa de un gerente general o un founder siguen estructuras predecibles. Los riesgos también. El problema rara vez es que el contrato sea incomprensible —es que nadie lo leyó con las preguntas correctas en la cabeza.
Un buen primer filtro interno no reemplaza la revisión legal. La complementa. Reduce los tiempos de ida y vuelta con tu abogado, elimina errores gruesos antes de que lleguen a negociación, y te permite tomar decisiones informadas sobre qué cláusulas vale la pena pelear.
Piénsalo así: tu contador no reemplaza tu capacidad de leer un estado de resultados. Tu abogado tampoco debería ser el único capaz de detectar que un contrato te obliga a algo que no acordaste verbalmente.
Los 10 puntos que debes revisar en cualquier contrato
Cada vez que tengas un contrato frente a ti —da igual si son tres páginas o treinta— pasa por estos diez puntos antes de firmar.
1. ¿Quiénes son las partes?
Verifica razón social, RUT y representante legal de cada parte. Un error aquí puede invalidar el contrato o, peor, dejarte persiguiendo a una entidad que no existe. Si la contraparte opera con varias sociedades, confirma que firma la correcta.
2. ¿Cuál es el objeto del contrato?
¿Está claro qué se entrega y qué se paga? "Servicios de consultoría" es vago. "Elaboración de informe de due diligence tributario sobre Sociedad X, con entrega máxima al 15 de mayo" es concreto. La ambigüedad en el objeto es la fuente número uno de disputas contractuales.
3. ¿Cuánto dura?
¿Plazo fijo o indefinido? ¿Se renueva automáticamente? Si la renovación es automática, ¿con cuánta anticipación debes avisar para no renovar? He visto contratos de arriendo de equipos que se renovaban por períodos iguales con ventanas de aviso de 90 días —el cliente se enteró cuando ya estaba atrapado otro año.
4. ¿Cómo se termina?
¿Cuáles son las causales de término anticipado? ¿Hay multas por salir antes? ¿Existe un período de preaviso? Revisa si las causales son simétricas: un contrato donde el proveedor puede terminar con 30 días de aviso pero tú necesitas 180 es una señal de desequilibrio.
5. ¿Quién responde si algo sale mal?
Busca la cláusula de limitación de responsabilidad. ¿Hay un tope? ¿Se excluyen daños indirectos? ¿Las indemnidades son recíprocas o solo corren en tu contra? Este punto es donde más dinero se juega y, paradójicamente, donde menos atención ponen los no-abogados.
6. ¿Hay cláusula de confidencialidad?
Si compartes información sensible —planes de negocio, datos de clientes, estrategias comerciales— necesitas protección contractual. Revisa qué se define como "información confidencial", cuánto dura la obligación, y qué excepciones tiene. Una confidencialidad que dura solo mientras el contrato está vigente no protege nada.
7. ¿Qué pasa con la propiedad intelectual?
Si contratas desarrollo de software, diseño, contenido o cualquier trabajo creativo: ¿quién es dueño del resultado? ¿Tú o el proveedor? ¿Hay licencia de uso o cesión completa? La Ley 17.336 sobre Propiedad Intelectual contempla una presunción de titularidad a favor del empleador respecto de obras creadas bajo relación laboral [VERIFICAR: art. 7 inc. 3° / art. 8, Ley 17.336, según versión vigente]. Pero esa regla no aplica a contratos de prestación de servicios civiles: si no pactaste expresamente la cesión o licenciamiento de los derechos patrimoniales de autor, el creador retiene la titularidad. Un contrato sin cláusula de PI es una bomba de tiempo.
8. ¿Dónde se resuelven las disputas?
Jurisdicción y mecanismo de resolución. ¿Tribunales ordinarios? ¿Arbitraje? ¿En qué ciudad? Para que dimensiones el costo: según las tarifas del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago (CAM Santiago), solo la tasa inicial de un arbitraje para disputas bajo 600 UF parte en 12,5 UF + IVA, y los honorarios arbitrales escalan desde 30 UF según la cuantía. En disputas medianas, el costo total fácilmente supera las 100 UF entre tasa administrativa y honorarios del árbitro. Si tu contrato es por 50 UF, esa cláusula te deja sin acceso real a justicia.
9. ¿Hay obligaciones que sobreviven al término?
Confidencialidad, no competencia, indemnidades pendientes. Algunas obligaciones persisten después de que el contrato termina. Revisa cuáles y por cuánto tiempo. Una cláusula de no competencia de cinco años post-término para un contrato de servicios de seis meses es desproporcionada.
10. ¿Quién tiene poder para firmar?
Confirma que el representante legal de cada parte tiene facultades vigentes. En sociedades chilenas constituidas bajo el régimen tradicional, esto se verifica con el certificado de vigencia de poderes del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo. Para sociedades acogidas al Régimen Simplificado (Ley 20.659), la verificación se hace en el Registro de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía (tu.empresa.cl). Si firma alguien sin poder suficiente, el contrato puede ser inoponible a la sociedad.
7 banderas rojas que exigen revisión legal antes de firmar
Si encuentras cualquiera de estas en un contrato, detente. No firmes sin que un abogado las revise:
- Indemnidades sin tope. Un contrato que te obliga a indemnizar "todo daño" sin límite de monto te expone a un riesgo potencialmente ilimitado. Incluso empresas grandes negocian caps de responsabilidad.
- Cesión libre a terceros. Cuando la contraparte puede ceder el contrato a cualquier tercero sin tu consentimiento, mañana podrías estar vinculado con alguien que no elegiste.
- Jurisdicción extranjera sin justificación comercial. Un proveedor local que exige resolver disputas en Delaware o en tribunales de Londres probablemente quiere hacer inviable que reclames.
- Cláusulas de no competencia excesivas. Restricciones geográficas amplias, duraciones largas o definiciones vagas de "competencia" pueden paralizar tu negocio mucho después de terminada la relación comercial.
- Renovación automática sin mecanismo claro de aviso. No poder salir fácilmente de un contrato no es un contrato —es una trampa.
- Transferencia ilimitada de propiedad intelectual. Cláusulas que transfieren "toda obra, invención o desarrollo" sin definir alcance pueden capturar activos que nada tienen que ver con el servicio contratado.
- Penalidades desproporcionadas. Una multa de 50% del valor del contrato por un atraso de tres días no es una cláusula penal razonable —es una herramienta de presión. En Chile, el art. 1544 del Código Civil permite al tribunal reducir la cláusula penal "enorme" cuando resulta desproporcionada respecto de la obligación principal. Pero llegar a esa instancia judicial es caro y lento: mejor negociar la penalidad antes de firmar.
Checklist express: revisión de contrato en 10 puntos
Recorta esta lista y tenla a mano cada vez que recibas un contrato para firmar.
- Verificar razón social, RUT y representante legal de cada parte
- Confirmar que el objeto del contrato describe con precisión lo acordado
- Revisar duración, renovación y ventana de aviso para no renovar
- Identificar causales de término anticipado y costos de salida
- Leer la cláusula de limitación de responsabilidad completa
- Confirmar que la confidencialidad protege tu información sensible
- Verificar quién es dueño de la propiedad intelectual generada
- Revisar jurisdicción y mecanismo de resolución de disputas
- Identificar obligaciones que sobreviven al término del contrato
- Confirmar poderes vigentes del firmante de la contraparte
Cuándo escalar: materias que siempre requieren abogado
El primer filtro interno tiene límites claros. Hay situaciones donde la revisión profesional no es opcional:
Por monto: Cualquier contrato que represente un valor considerable para tu negocio merece revisión legal. El costo de la asesoría será una fracción mínima comparada con lo que está en juego.
Por complejidad: Contratos con múltiples partes, operaciones transfronterizas, financiamiento estructurado o cláusulas de earn-out requieren experiencia especializada. No es territorio para improvisar.
Por materia: Pactos de accionistas, contratos de franquicia, licenciamiento de tecnología, acuerdos de joint venture y cualquier instrumento que afecte la estructura societaria de tu empresa. También contratos laborales de ejecutivos clave con cláusulas de no competencia o stock options.
Por contraparte: Cuando negocias con una empresa significativamente más grande, su contrato estándar está diseñado para protegerla a ella. Las cláusulas "tipo" de una multinacional no son neutrales —son el resultado de años de optimización a su favor.
Un buen primer filtro cambia la ecuación
La revisión legal no debería ser un trámite de última hora donde el abogado recibe el contrato un viernes a las 6 PM con instrucción de "revisarlo para el lunes". Cuando el equipo interno ya hizo un primer filtro —identificó los puntos críticos, marcó las cláusulas que generan dudas, confirmó que los datos básicos cuadran— la revisión profesional se concentra donde realmente agrega valor.
El resultado: contratos cerrados más rápido, con menos riesgo, y con un costo legal predecible.
Eso es exactamente lo que hace un modelo de Outside General Counsel: un abogado de cabecera disponible para revisar lo que tu equipo ya filtró, sin el costo fijo de un departamento legal interno. Tú pones el primer filtro. Nosotros ponemos la experiencia para que firmes tranquilo.
Este contenido es informativo y no constituye asesoría legal para un caso específico.
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